隨著昨日 華潤 、寶能相繼就深交所問詢函作出回應，闡述各自獨立的立場，一波三折的萬科之爭懸念再起。
如今，留給萬科董事會做決定的時間已經不多，萬科管理團隊的不穩定因素也隨之上升。29日中誠信證評發布公告，稱萬科股權結構變化或將對其控股權產生不確定影響，若罷免公司所有董事、監事職務的議案通過，將萬科信用級別或評級展望下調。
王石處境堪憂
6月27日晚間，深交所向寶能系旗下之鉅盛華及一致行動人前海人壽， 華潤 股份及一致行動人中潤貿易發出問詢函，要求各自說明雙方是否互為一致行動人。30日下午， 華潤 及寶能相繼就問詢做出答復，否認雙方存在“共同擴大所能夠支配萬科股份表決權數量的行為或者事實。”
無獨有偶，寶能系也就深交所的問詢做出類似回復，并辯稱提出罷免董監事會成員是“希望萬科重建秩序，回歸法治，維護股東權益。希望可以與其他各方股東以及公司管理層一起共同磋商公司新的董監事人選最終決定需要更換的監事和董事。”
此前，寶能系雖位居萬科第一大股東之位超過半年，但始終未在董監事會謀得任何席位。從其提交的回復材料看，隱忍多時的寶能系已不甘沉默，意在謀求在萬科董監事會的話語權。
與此同時，寶能還從幾個方面提出對萬科現任董監事會的不滿，一是6月17日的董事會讓其對萬科現任董監事會感到失望，在表決程序存在重大瑕疵的情況下仍然通過了決議并予以公告，武斷地將其弄成既成事實。二是萬科方面關于獨立董事張利平回避表決的具體原因、是否還具備作為萬科獨立董事的任職條件等未作出相關答復。三是獨立董事海聞辭職半年有余，卻仍未補選。
因此，寶能方面稱，提出召開臨時股東大會審議罷免現任董監事會成員的議案，是為解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時給全體股東一次依據《公司法》、萬科公司章程規定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監事的機會。
種種跡象顯示，無論寶能還是 華潤 ，都試圖通過合規的方式改組萬科董監事會，但雙方暫時均未提名候選人。寶能甚至將萬科董監事會和管理層進行了割裂，以向部分管理團隊成員示好，顯示并非對萬科管理團隊的全盤否定。
寶能方面稱，萬科三名內部董事中，只有王石不擔任高管職務，郁亮、王文金兩名董事則擔任了總裁、執行副總裁。因此，罷免董事會的議案，并未觸及萬科總裁、副總裁等職務，沒有改變萬科內部的管理機構和管理職位。
“我們認可目前公司管理層在日機構經營管理中的表現和業績，也相信全體管理層能在管理層的帶領下，經營好萬科。”寶能在回復中稱，萬科事業合伙人計劃已持一定比例的萬科股票，成了公司的主要股東，擁有萬科巨大實質權益和利益，相信參加萬科事業合伙人計劃的重要管理人員，不會因為萬科董事會、監事會被提議罷免而產生不穩定狀況，理應不會讓萬科日常經營受到實質影響。
寶能的上述表態，似乎也印證了坊間傳言。此前有消息稱， 華潤 、寶能系方面的訴求是，王石從萬科現任管理層中出局，郁亮則繼續留任。6月27日的股東大會上，郁亮表示，他本人與王石的去留并不重要。
“這個表態似乎在告訴萬科管理層，在符合規定的前提下，仍然可以繼續選上。”曾任上市公司董秘的市場人士孫建豹對《第一財經日報》稱，寶能要求罷免萬科董事會，也與王石等管理層前期的言論、態度有關。
“最后的結局如何，還有待股東大會票決，現在說大局已定還有點早。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新稱，雖然目前萬科員工對相關部門提出的訴求有其合理性，但無權選擇、決定管理層。萬科董監事會是否留任，要留待股東大會表決。
孫建豹認為，距離萬科召開股東大會審議罷免議案，至少還有兩個月的時間，在此期間，也是相關各方繼續博弈的過程。目前來看，經過博弈一番之后，相關各方的利益有可能形成平衡，甚至達成和解，維持萬科管理層現狀的可能性仍然很大。但從前期表態、事態形勢來看，王石個人留任的可能性已經不大。
監管層態度關鍵
對于 華潤 和寶能提交的回復函，資本市場上各持不同觀點。
董登新認為， 華潤 、寶能系私下里究竟是否達成協議，外界目前并不清楚。如果認為兩者存在一致行動關系，則必須拿出證據。從臺面上來看，雙方雖有一致訴求，但最終的利益并不一致。
“如果說 華潤 、寶能私下談了什么，做出了什么安排，自查不可能查出來，必須要官方下結論。”深圳大學中國經濟特區研究中心教授郭茂佳稱，就當前局面下，官方不可能貿然介入。一方面，事態尚未發展到不可收拾、波及整個市場的地步;另一方面，官方過度干預，會引起市場詬病，有關部門不會不權衡其中利弊。
郭茂佳認為，萬科從去年12月停牌至今，時間已經超過半年，除了引入重組方阻擊寶能外，無非就是為了尋找寶能的破綻。但實際上，監管部門對寶能資金來源的調查力度并不強。此外， 華潤 、寶能否認后，在兩者一致行動人關系方面，萬科管理層已經沒有太多辦法。
深圳一私募老總姚成杰則質疑稱，從之前各方披露的信息看，寶能 華潤 之間接觸密切，從兩者多次發布公告的時間節點看，雙方之間必定有所協商。但這一點，最終需要監管機構根據證據進行判斷。
對于一直有關寶能用于收購萬科股權的資金來源是否違規的爭議，姚成杰稱，目前國內對保險資金投資上市公司股權的監管存在很大漏洞，沒有采取按財務性投資和戰略性投資來分類監管，“對于前者，政策可以不予過多限制;但對于后者，我認為應當嚴格控制。可以規定除與保險主業相關的戰略性投資外，嚴格限制保險資金以戰略性投資為目地的而進行跨行業控股實業的投資。寶能收購萬科股權就是一活生生的案例。”
昨日，重慶市市長黃奇帆也就備受矚目的“萬寶之爭”發表觀點，提示萬科之爭并不復雜，監管者應該從幾個方面著手：首先查資金規不規范;第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理;第三股東之間事前有沒有協議有沒有密謀。
黃奇帆稱，政府只要從法律、市場規則的角度就可以把事情解決。因此政府在管理上要對各個專業管理執行到位，同時要對穿透性、疊加性、綜合性的監管也要到位。
如今，留給萬科董事會做決定的時間已經不多，萬科管理團隊的不穩定因素也隨之上升。29日中誠信證評發布公告，稱萬科股權結構變化或將對其控股權產生不確定影響，若罷免公司所有董事、監事職務的議案通過，將萬科信用級別或評級展望下調。
王石處境堪憂
6月27日晚間，深交所向寶能系旗下之鉅盛華及一致行動人前海人壽， 華潤 股份及一致行動人中潤貿易發出問詢函，要求各自說明雙方是否互為一致行動人。30日下午， 華潤 及寶能相繼就問詢做出答復，否認雙方存在“共同擴大所能夠支配萬科股份表決權數量的行為或者事實。”
無獨有偶，寶能系也就深交所的問詢做出類似回復，并辯稱提出罷免董監事會成員是“希望萬科重建秩序，回歸法治，維護股東權益。希望可以與其他各方股東以及公司管理層一起共同磋商公司新的董監事人選最終決定需要更換的監事和董事。”
此前，寶能系雖位居萬科第一大股東之位超過半年，但始終未在董監事會謀得任何席位。從其提交的回復材料看，隱忍多時的寶能系已不甘沉默，意在謀求在萬科董監事會的話語權。
與此同時，寶能還從幾個方面提出對萬科現任董監事會的不滿，一是6月17日的董事會讓其對萬科現任董監事會感到失望，在表決程序存在重大瑕疵的情況下仍然通過了決議并予以公告，武斷地將其弄成既成事實。二是萬科方面關于獨立董事張利平回避表決的具體原因、是否還具備作為萬科獨立董事的任職條件等未作出相關答復。三是獨立董事海聞辭職半年有余，卻仍未補選。
因此，寶能方面稱，提出召開臨時股東大會審議罷免現任董監事會成員的議案，是為解決萬科當前公司治理混亂的問題，同時給全體股東一次依據《公司法》、萬科公司章程規定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監事的機會。
種種跡象顯示，無論寶能還是 華潤 ，都試圖通過合規的方式改組萬科董監事會，但雙方暫時均未提名候選人。寶能甚至將萬科董監事會和管理層進行了割裂，以向部分管理團隊成員示好，顯示并非對萬科管理團隊的全盤否定。
寶能方面稱，萬科三名內部董事中，只有王石不擔任高管職務，郁亮、王文金兩名董事則擔任了總裁、執行副總裁。因此，罷免董事會的議案，并未觸及萬科總裁、副總裁等職務，沒有改變萬科內部的管理機構和管理職位。
“我們認可目前公司管理層在日機構經營管理中的表現和業績，也相信全體管理層能在管理層的帶領下，經營好萬科。”寶能在回復中稱，萬科事業合伙人計劃已持一定比例的萬科股票，成了公司的主要股東，擁有萬科巨大實質權益和利益，相信參加萬科事業合伙人計劃的重要管理人員，不會因為萬科董事會、監事會被提議罷免而產生不穩定狀況，理應不會讓萬科日常經營受到實質影響。
寶能的上述表態，似乎也印證了坊間傳言。此前有消息稱， 華潤 、寶能系方面的訴求是，王石從萬科現任管理層中出局，郁亮則繼續留任。6月27日的股東大會上，郁亮表示，他本人與王石的去留并不重要。
“這個表態似乎在告訴萬科管理層，在符合規定的前提下，仍然可以繼續選上。”曾任上市公司董秘的市場人士孫建豹對《第一財經日報》稱，寶能要求罷免萬科董事會，也與王石等管理層前期的言論、態度有關。
“最后的結局如何，還有待股東大會票決，現在說大局已定還有點早。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新稱，雖然目前萬科員工對相關部門提出的訴求有其合理性，但無權選擇、決定管理層。萬科董監事會是否留任，要留待股東大會表決。
孫建豹認為，距離萬科召開股東大會審議罷免議案，至少還有兩個月的時間，在此期間，也是相關各方繼續博弈的過程。目前來看，經過博弈一番之后，相關各方的利益有可能形成平衡，甚至達成和解，維持萬科管理層現狀的可能性仍然很大。但從前期表態、事態形勢來看，王石個人留任的可能性已經不大。
監管層態度關鍵
對于 華潤 和寶能提交的回復函，資本市場上各持不同觀點。
董登新認為， 華潤 、寶能系私下里究竟是否達成協議，外界目前并不清楚。如果認為兩者存在一致行動關系，則必須拿出證據。從臺面上來看，雙方雖有一致訴求，但最終的利益并不一致。
“如果說 華潤 、寶能私下談了什么，做出了什么安排，自查不可能查出來，必須要官方下結論。”深圳大學中國經濟特區研究中心教授郭茂佳稱，就當前局面下，官方不可能貿然介入。一方面，事態尚未發展到不可收拾、波及整個市場的地步;另一方面，官方過度干預，會引起市場詬病，有關部門不會不權衡其中利弊。
郭茂佳認為，萬科從去年12月停牌至今，時間已經超過半年，除了引入重組方阻擊寶能外，無非就是為了尋找寶能的破綻。但實際上，監管部門對寶能資金來源的調查力度并不強。此外， 華潤 、寶能否認后，在兩者一致行動人關系方面，萬科管理層已經沒有太多辦法。
深圳一私募老總姚成杰則質疑稱，從之前各方披露的信息看，寶能 華潤 之間接觸密切，從兩者多次發布公告的時間節點看，雙方之間必定有所協商。但這一點，最終需要監管機構根據證據進行判斷。
對于一直有關寶能用于收購萬科股權的資金來源是否違規的爭議，姚成杰稱，目前國內對保險資金投資上市公司股權的監管存在很大漏洞，沒有采取按財務性投資和戰略性投資來分類監管，“對于前者，政策可以不予過多限制;但對于后者，我認為應當嚴格控制。可以規定除與保險主業相關的戰略性投資外，嚴格限制保險資金以戰略性投資為目地的而進行跨行業控股實業的投資。寶能收購萬科股權就是一活生生的案例。”
昨日，重慶市市長黃奇帆也就備受矚目的“萬寶之爭”發表觀點，提示萬科之爭并不復雜，監管者應該從幾個方面著手：首先查資金規不規范;第二要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理;第三股東之間事前有沒有協議有沒有密謀。
黃奇帆稱，政府只要從法律、市場規則的角度就可以把事情解決。因此政府在管理上要對各個專業管理執行到位，同時要對穿透性、疊加性、綜合性的監管也要到位。
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本文來源： 華潤、寶能先后亮牌 王石告別萬科進入倒計時
